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Rechtsprechung


Registergerichtliche Prüfung bei GmbH-Mantelkauf

Grundsätzlich ist es rechtlich zulässig, den vorhandenen Mantel einer GmbH zu verwenden bzw. aufzukaufen, um Zeitverluste sowie Kosten und Risiken einer Neugründung zu vermeiden. Ist die Verwertung des "Mantels" aber als wirtschaftliche Neugründung einer Gesellschaft anzusehen, müssen zum Schutz des Rechtsverkehrs zumindest sinngemäß dieselben Vorschriften gelten wie für die Gründung der Gesellschaft selbst. Dazu gehören bei der GmbH unter anderem die registerrechtlichen Bestimmungen über die Kapitalaufbringungsgarantie.

Ist danach ein Mantelkauf der Neugründung einer GmbH gleichzusetzen, so ist das Registergericht berechtigt, die "Unversehrtheit des Stammkapitals" zu überprüfen. Dem steht nicht entgegen, dass die Kapitalaufbringung schon einmal bei der Eintragung der Mantel-GmbH registerrechtlich geprüft worden ist. Die übernommene GmbH muss dem Registergericht demzufolge nachweisen, dass die Gesellschafter die geschuldete Einlage erbracht haben und diese der Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung steht.

Beschluss des LG Frankfurt (Oder) vom 31.08.2000

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