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Muster-GmbH-Kaufvertrag


Geschehen am 01.12.2005 (in Worten erster Dezember zweitausendfünf).


Vor mir, dem unterzeichnenden Notar beim Notariat , erscheint heute im Notariat in :


Herr ... , geboren am ... in ... , wohnhaft ...... - persönlich bekannt -

handelnd als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Firma ... GmbH mit dem Sitz .... des Amtsgerichts ...)

(im nachfolgenden „die Verkäuferin“)

und

handelnd aufgrund mündlich erteilter Vollmacht der Frau ... geboren am .... , wohnhaft ...

(im nachfolgenden „die Käuferin“)

und

mit dem Versprechen, Vollmachtsbestätigung unverzüglich nachzubringen, jedoch ohne Haftung für das Bestehen der Vollmachtsverhältnisse


Der Erschienene ersuchte den Notar sodann, den nachfolgenden


GmbH - Anteilsübertragungsvertrag



zu beurkunden und erklärten:


A. Übertragung eines Geschäftsanteils


§ 1

Die Verkäuferin ist mit 50.000,00 DM (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark, entsprechend 25.564,59 Euro) an der ... GmbH in, eingetragen beim Amtsgericht ... zu HRB ... beteiligt. Die gesamte Stammeinlage in Höhe von 50.000,00 DM (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark) wurde in voller Höhe durch Bareinlage erbracht.

Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.

§ 2


Die Verkäuferin überträgt ihren vorstehend näher beschriebenen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000,00 DM an Käuferin – gegen Zahlung von 32.500,00 (in Worten: zweiundzwanzigtausendfünfhundert Euro). Dieser Betrag ist sofort zahlbar auf das Konto des Verkäufers Herrn ... (Konto-Nr. , BLZ ) bei der Sparkasse...

Die Käuferin nimmt die Übertragung an.

§ 3


Der Geschäftsanteil wird mit sofortiger dinglicher Wirkung der Käuferin übertragen, die die Übertragung annimmt. Das Recht auf den Gewinnbezug geht mit dem 01. Januar 2005 auf die Käuferin über.

Der Verkäufer leistet dafür Gewähr, daß

  1. der übertragene Geschäftsanteil rechtswirksam besteht, der Verkäufer Inhaber dieses Geschäftsanteiles und der damit verbundenen Rechte, Guthaben und evtl. Darlehensforderungen ist und der übertragene Geschäftsanteil nicht mit Rechten Dritter belastet ist und keine treuhänderischen Bindungen und / oder Rückübertragungsver-pflichtungen bestehen,
  2. ein Kassen-/Bankbestand in Höhe von 25.000,00 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) bestand und dass dieser bereits an die Käuferin übergeben wurde, die Käuferin bestätigt hiermit den Erhalt dieses Betrages,
  3. sonstige Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht bestehen bzw. dass alle Verbindlichkeiten (z.B. Steuerberatungskosten) noch von den Verkäufern beglichen werden,
  4. die Gesellschaft an keinerlei Verträge und Rechtsgeschäfte gebunden ist (z.B. Arbeits-, Miet-, Pachtverträge),
  5. die Gesellschaft weder an einem Verfahren vor staatlichen Gerichten und Behörden noch an einem Verfahren vor Schiedsgerichten beteiligt ist und nicht von Dritten angedroht sind,
  6. auf den übertragenen Geschäftsanteil die Stammeinlage vollständig geleistet ist und eine unberechtigte Rückgewähr der Stammeinlage nicht erfolgt ist und
  7. der Verkäufer uneingeschränkt frei berechtigt sind, die übertragenen Geschäftsanteile zu verkaufen und über diesen zu verfügen, insbe-sondere keine Vorkaufs-, Options- oder sonstige Erwerbsrechte Dritter bestehen oder die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist.


Sofern die Verkäuferin wegen der Gewährleistung von der Käuferin in Anspruch genommen wird, steht der Verkäuferin ein unbefristetes Rücktrittsrecht zu. Die Rückabwicklungskosten trägt die Verkäuferin.


§ 4


Soweit nach Satzung oder GmbH-Gesetz zur Veräußerung eines (Teil-) Geschäftsanteils die Genehmigung der Gesellschaft erforderlich ist, wird diese wird hiermit von sämtlichen Parteien in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter im eigenen Namen, durch Gesellschafterversammlung sowie, soweit sie Geschäfts-führer sind, in deren Eigenschaft für die Gesellschaft erteilt.


§ 5


Der Notar belehrte die Erschienenen, daß die vorstehenden Veränderungen in der Person der Gesellschafter und des Umfangs ihrer Beteiligungen dem Handelsregister anzuzeigen sind.


B. Gesellschafterbeschluß


Mit Rücksicht darauf, dass das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten war, beschließt Herr ... , als nunmehriger alleiniger Gesellschafter unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen:

  1. Der Sitz der Firma wird verlegt nach Frankfurt/Main. Die Geschäftsräume befinden sich in.

    Demgemäß erhält § 1 der Satzung des Gesellschaftsvertrages folgende Neufassung:

    § 1 Firma, Sitz

    (1) Die Gesellschaft hat die Firma.
    (2) Sitz der Gesellschaft ist.

  2. Der Gegenstand der Firma wird erweitert um „die Entwicklung und der Vertrieb von softwarebasierenden Abrechnungs- und Anwendungs-programmen im gesamten medizinischen Bereich und die Lieferung der dazu erforderlichen Hard- und Softwareplattformen, sowie die dazu gehörenden Verträge und deren Management“.

    Demgemäß erhält § 2 Abs. 1 der Satzung des Gesellschaftsvertrages folgende Neufassung:

    3. § 2 Gegenstand


    Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von softwarebasierenden Abrechnungs- und Anwendungsprogrammen im gesamten medizinischen Bereich und die Lieferung der dazu erforderlichen Hard- und Softwareplattformen, sowie die dazu gehörenden Verträge und deren Management und der Import und der Export von Waren aller Art und Güte. Der An- und Verkauf sowie die Sanierung und die Verwaltung von fremden und eigenen Immobilien.

     
  3. Die bisherigen Geschäftsführer Herr und Frau werden hiermit abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

    Herr ... , geboren am , wohnhaft wird hiermit zum Geschäftsführer bestellt.
    Er ist als Geschäftsführer alleinvertretungsberechtigt. Dies gilt auch für den Fall, dass weitere Geschäftsführer bestellt werden.
    Er wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, auch im Falle des § 35 IV GmbHG.
C. Vollmacht


Die Parteien erteilen den Notariatsangestellten beim Notariat

jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB Vollmacht, diese Urkunde zu ändern und zu ergänzen, soweit dieses durch Beanstandungen des Registergerichts, der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer erforderlich sein sollte. Diese Vollmacht schließt die Befugnis ein,


Die Vollmacht gilt nur vor dem amtierenden Notar und seinem Notarvertreter und endet mit dem Vollzug der Eintragungen aufgrund dieser Urkunde im Handelsregister.


Die Vollmacht gilt jedoch immer auch für die Rückabwicklung.
D. Kosten

Die Kosten und Steuern dieser Verhandlung und ihrer Durchführung trägt die Käuferin.

In Gegenwart des Notars vorgelesen, genehmigt und unterschrieben:



Notar
VOLLMACHTSBESTÄTIGUNG


Ich,


Herr, geboren am , wohnhaft

b e s t ä t i g e
hiermit, die von


Herrn ... , geboren .... , wohnhaft ....

in der notariellen Urkunde vom 01.12.2005.2005 (UR 2005 Nr. des Notariats ) behauptete Vollmacht mit entsprechendem Auftrag.

Die Vollmacht bestand schon bei Beurkundung und umfasste alle darin abgegebenen Erklärungen einschließlich Vollzugsvollmacht.

Von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahieren) ist Befreiung erteilt.
Der Geschäftswert wird mit      EUR angegeben.
Die Kosten dieser Urkunde trägt die Käuferin.


................................., den






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Käuferin



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